経済産業省は、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂しましたとして、下記内容を発表しました。

経済産業省は、コーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会（第3期）において進められてきた検討を踏まえ、今般、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）を改訂しましたので、公表します。

背景

経済産業省は、2017年3月、日本企業のコーポレートガバナンスの取組の深化を促す観点から、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGSガイドライン）を策定し、2018年9月には改訂を行いました。
企業がグローバルな競争を勝ち抜き、中長期的な企業価値向上を実現するには、長期的な価値創造ストーリーを描いた上で、イノベーションや成長に向けた投資の促進が必要です。そのためには、経営者のアントレプレナーシップ（企業家精神）やアニマルスピリットが健全な形で発揮され、より良い経営戦略を立案し、スピードを持ってリスクテイク出来る環境を実現することや、上場企業の経営が企業価値の向上を強く意識したものであることが、望まれています。
こうした問題意識から、2021年11月にCGS研究会（第3期）を設置し検討を進めてまいりましたが、その議論をまとめる形で、今般、CGSガイドラインの改訂を行いました。
また、従来、CGSガイドラインの別紙としていた指名委員会・報酬委員会及び後継者計画に関する内容については、今回の改訂に当たって独立した指針として位置づけ、「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画活用に関する指針－コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）別冊－」として策定しています。

主なポイント

１．ガイドライン改訂の方向性

これまでのガバナンス改革で「攻めのガバナンス」が掲げられてきたことも踏まえ、コーポレートガバナンスの改革が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する経路を改めて整理しました。また、ガバナンス・システムの改善を通じて企業価値を高めるためには、監督側だけでなく、執行側と監督側の双方の機能強化を相乗的に推し進めていく意識が必要であることを提言しています。
企業がコーポレートガバナンスの取組を進めるに当たっては、各原則の趣旨・精神を理解したうえで、自社が目指す姿などを踏まえた工夫を自律的に行うとともに、株主等のステークホルダーに対して自社の選択の理由を積極的に説明することが強く期待される旨を示しています。

２．取締役会の役割・機能の向上

社外取締役が相当程度増えてきたことも踏まえ、改めて「監督」の意義や、ガバナンス体制やそれに応じた機関設計の選択についての考え方について整理しています。また、監査等委員会設置会社に移行する流れが強まっていることを踏まえ、監査等委員会設置会社に移行する際に検討すべき事項について整理しています。
会社の抱える課題を踏まえた取締役の選任についても考え方を示しています。資本市場を意識した経営に関する知識等を備えた者を社外取締役として選任することが選択肢の一つになることを示すとともに、「投資家株主の関係者」を取締役として選任する場合について、別紙3（投資家株主から取締役を選任する際の視点）において留意点等をまとめています。

３．社外取締役の資質・評価の在り方

コーポレートガバナンス改革の実質化には社外取締役の姿勢や意識が変わることが重要であることから、社外取締役の資質を高めるために、企業が個々の社外取締役に適合した研修機会の提供・斡旋や費用の支援を行うべきであることなどを示しています。
また、指名委員会・報酬委員会の構成の過半数を社外取締役とし、その委員長を社外取締役とすることを検討すべきである旨や、社外取締役の評価、ボードサクセッションといった事項について考え方等を整理しています。

４．経営陣のリーダーシップ強化のための環境整備

執行機能の強化の中核となるのはトップの経営力です。
資質を備えた社長・CEOが、リーダーシップを発揮して経営改革を推進するための社内の仕組みを作り、「攻めのガバナンス」を実現するための取組として、トップマネジメントチームの組成と権限の委譲、経営戦略等の策定・実行における工夫、経営・執行の機能強化のための委員会の活用、経営陣の報酬、幹部候補人材の育成・エンゲージメント向上といった内容について、ベストプラクティスを整理しています。

担当

経済産業政策局産業組織課長安藤
担当者：栗原、保坂、山口、佐々木

電話：03-3501-1511(内線 2621～2625)
03-3501-6521（直通）
03-3501-6046（FAX）

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「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」を改訂しました(経済産業省)